Заселение островов Венецианской лагуны и возникновение на них города Венеция происходило в течении длительного периода времени и напрямую связано с процессом распада и гибели Западной Римской империи. На побережье лагуны со II века до н.э. располагался Регион X — административно-территориальная область империи «Венетия и Истрия» со столицей в 
Аквилее, четвертым по значению городом Западной Римской империи (после Рима, Антиохии и Александрии) с населением в 300 тысяч жителей.
В 402 году вестготы под предводительством короля Алариха совершают набег на эту римскую провинцию и осаждают Аквилею, которая смогла выдержать осаду. Тогда вестготы разоряют подчиненные городу земли, население которых в страхе бежит и ищет спасения в Венецианской лагуне. Лагуна представляла собой обширное мелководье, где властвовали сильные приливы и отливы. Изначально среди этого огромного болота было разбросано множество незаселенных мелких островов (Мурано, Бурано, Торчелло, Лидо, другие) и шесть десятков едва выступающих из воды островков Rivus Altus (будущий квартал Риальто), сгруппировавшихся вокруг излучины большой протоки (будущий Гранд-канал).
Аларих уводит племя вестготов в центральную Италию, где впервые в истории захватывает Рим. Бóльшая часть аквилейцев, спасшихся от вестготов на островах Венецианской лагуны, возвращается на материк, где восстанавливает свои разоренные дома и селения. Но часть из них остается в лагуне, где на островках Rivus Altus создают небольшое поселение, называют его Ривоальтом, начинают строительство церкви Святого Иакова, которую освящают 25 марта 421 года, в день Благовещения Пресвятой Богородицы. В настоящее время эта расположенная у моста Риалто церковь называется Сан-Джакомо-ди-Риальто, а день ее освящения считается днем основания Венеции.
Многие исследователи сомневаются в достоверности этой даты, но только не сами венецианцы, которые считают, что «в этот день воды лагуны расступились, и миру явился град неописуемой красы» и ежегодно 25 марта празднично отмечают «День Венеции».
Начиналось Великое переселение народов: в слабеющую Западную Римскую империю из степей Восточной Европы вторгаются орды гуннов. Летом 452 года правитель гуннов Аттила во главе огромного варварского войска, численность которого составляли невероятные полмиллиона человек, атаковал римскую провинцию Паннония и через широкий равнинный проход в Альпах достиг Аквилеи. Историк VI века Иордан писал: «После долгой и усиленной осады Аттила почти ничего не смог там сделать; внутри города сопротивлялись ему сильнейшие римские воины, а его собственное войско уже роптало и стремилось уйти». Гунны три месяца продолжали осаду, применяя метательные и осадные машины, и город Аквилея пал: «варвары разоряют все с такой жестокостью, что, как кажется, не оставляют от города никаких следов».
И так же, как 50 лет назад, местные жители ищут спасения на островах Венецианской лагуны, основав еще два из самых ранних венецианских поселений: Маламокко на острове Лидо и Торчелло на одноименном острове.
В 476 году прекратила свое существование Западная Римская империя, начались темные века средневековья. Воспользовавшись тем, что власть Византии в этом регионе еще недостаточно окрепла, король древнегерманского племени лангобардов Альбоин завоевал почти всю северную и среднюю Италию. Кристиан Бек в книге «История Венеции» пишет: «В 568-570 годах в бассейне По появляются лангобарды и создают там свое королевство со столицей в Павии; нашествие лангобардов опять вызывает отток местного населения, на этот раз долговременный и широкомасштабный; край покидают не только множество мелких собственников, но и крупные землевладельцы, военные, гражданские и церковные сановники. Патриарх Аквилеи перебирается в Градо. Бывшие жители Тревизо создают поселения на островках Риальто и Торчелло, падуанцы устраиваются на Маламокко, фриульцы — в Градо и Каорле. Беженцы селятся также в Кьодже и Езоло».
Восточная Римская империя – Византия, пыталась восстановить единую Римскую империю, но вторжение лангобардов в Италию воспрепятствовало этому. Однако, воспользовавшись противостоянием лангобардских герцогов в борьбе за власть, Византия смогла установить контроль над побережьем Венецианской лагуны, создав здесь экзархат — административный округ Venetia maritima (Морская Венеция) со столицей в городе Гераклия с населением в 90 тысяч человек. Город Гераклия, названный в честь построившего его византийского императора Ираклия I, считается первой столицей Венецианской республики.
На этой стадии будущая республика являлась всего лишь слабым объединением островных поселений и прибрежных деревень, раскиданных на обширном пространстве, и всех их едва связывала правящая рука Византии, наместник которой находился в Гераклее и власть которого была чисто номинальной из-за удаленности от метрополии. Венецианцы создали примитивную систему самоуправления — совет из 12 представителей от каждого поселения. Такого представителя называли трибуном и выбирали на общем собрании поселения раз в год.
По мере разрастания поселений конфликты между ними становились неизбежными, трибуны оспаривали друг у друга первенство власти, разногласия между соседними общинами перерастали в открытое противостояние, а византийский наместник не в силах был с этим справиться. В 697 году жители лагуны собрались в Гераклее по призыву патриарха Градо, который сказал, что внутренние распри угрожают будущему и предложил венецианцам избрать единого правителя вместо двенадцати трибунов.
Венецианский государственный деятель X века Иоанн Диакон в книге «Венецианская хроника» пишет: «Все венетийцы, собравшись вместе с патриархом и епископами, общим решением постановили, чтобы отныне более почетно будет, чтобы они были под властью дуксов, а не трибунов как прежде. После этого они долго обсуждали, кого из них возвысить до этой почести, пока, наконец, не нашли опытнейшего и знатного мужа по имени Паулитион; присягнув ему в верности, они установили его дуксом в городе Ераклиана. Он был человеком столь великого спокойствия, что с бесстрастной властью управлял своими подданными».
Титул «дукс» под воздействием венецианского диалекта превратился в «дож», Паоло Лучио Анафесто в 697 году стал первым венецианским дожем и с него начинается портретная галерея дожей в зале Большого Совета Дворца Дожей.
В это время продолжались многочисленные войны между Лангобардским королевством и Византией, венецианская равнина оставалась последней областью влияния империи на севере Италии, византийцы уступили не без борьбы, однако стало ясно, что власть Византии и здесь заканчивается. 4-й венецианский дож Теодато Ипато в 742 году переносит резиденцию из Гераклеи в город Маламокко на острове Лидо, считая, что окруженный водой Маламокко легче защищать от нападений лангобардов и византийцев. Уже в качестве суверенного правителя дож Ипато основное внимание уделяет развитию морской торговли, чья роль сильно возросла после перекрытия лангобардами сухопутных торговых путей на севере Италии.
Король франков Карл Великий впервые после падения Римской империи объединил бо́льшую часть Западной и Центральной Европы, стал защитником христианской церкви и папства, завоевал Лангобардское королевство, которое включил в состав своей империи как Итальянское королевство во главе со своим сыном Пипином, провозглашенным королем Италии.
Конфликт между Византией и Франкской империей, возникший из-за коронации папой Карла Великого римским императором, перерос в вооруженное столкновение, в котором венецианцы выступили на стороне Византии. Пипин, «побуждаемый вероломством венецианских дожей», решил покарать Венецию, с войсками двинулся в лагуну, овладел городом Кьоджа и островом Палестрина, откуда намеревался переправиться к Маламокко на кораблях или построить наплавной мост, но венецианцы убрали вехи, отмечавшие фарватер, и перегородили канал между островами Лидо и Палестрина.
Шестимесячная осада Маламокко, с осени 809 года до весны 810 года, описана византийским императором Константином VII Багрянородным в трактате «Об управлении империей»: «Когда король Пипин явился против венетиков с крупным сильным войском, он обложил переправу, ведущую с суши на острова Венеции. Поэтому венетики, видя, что на них идет со своим войском король Пипин и что он намерен отплыть с конями к острову Мадамавку, бросая шпангоуты, перегородили всю переправу. Оказавшись в бездействии, войско короля Пипина простояло напротив венетиков, на суше, шесть месяцев, воюя с ними ежедневно. Венетики, воюя луками и пращами, не позволяли им переправиться на остров. Так, ничего не достигнув, король Пипин заявил венетикам: «Будьте под моею рукою и покровительством, ибо вы происходите из моей страны и державы». Но венетики ему возразили: «Мы желаем быть рабами василевса ромеев [Византии], а не твоими».
Жители Венецианской лагуны и в прошлом заявляли свое право на независимость, но в 810 году они его впервые отвоевали. Сделав это, они доказали, что какие бы ни случались у них противоречия и ссоры, в момент настоящей угрозы они способны были посмотреть на себя не как на жителей Маламокко или Кьоджи, Торчелло или Градо, а как на объединившийся народ — венецианцы. Дож, сбежавший во время осады Маламокко в Константинополь и стремившийся установить наследственную власть, был свергнут, а на его место избрали руководившего обороной Маламокко Аньелло Партечипацио.
Этот воин, ставший 10-м венецианским дожем, хорошо понимал, что остров Лидо и расположенный на нем Маламокко уязвимы при атаке с моря. Аньелло Партечипацио переносит резиденцию дожей на находившуюся в глубине лагуны и дальше от побережья группу островков Ривоальто, позже названных Риальто и ставших местом рождения Венеции. Скромный дом дожа Партечипацио на небольшой венецианской площади Campiello de la Cason стал первым Дворцом Дожей.
Далее последовали похищение и доставка в Венецию тела апостола Марка, строительство собора Святого Марка, Четвертый крестовый поход с разграблением Константинополя, т.е. начиналась история уже не города Венеция, а богатой и могущественной Светлейшей Республики Венеция, просуществовавшей 1100 лет.
