Дворец строился с 1830 по 1848 г.г., как летняя резиденция видного государственного деятеля России, генерал-губернатора Новороссийского края графа М. С. Воронцова.

Семья Воронцовых владела дворцом в Алупке вплоть до Октябрьской революции, после которой сооружение вместе с парком было национализировано, чтобы в 1921 году открыть здесь музей.

Во время Великой отечественной войны экспонаты музея не были эвакуированы, а само здание дворца едва не было разрушено. Множество произведений искусства были вывезены в Германию и большая часть из них так и не была возвращена музею.

Во дворце собрано более 11 тыс. экспонатов, а наибольшую ценность среди них представляют произведения живописи русских художников XIX в. и западноевропейских мастеров XVI - XIX вв., собрание русской гравюры XVIII в., гарнитуры мебели, изделия из фарфора, часы, канделябры, декоративные вазы и многое другое.

На центральной лестнице, ведущей к главному входу, установлены скульптурные фигуры львов, выполненные в мастерской итальянского скульптора Джовани Боннани. Львиная терраса завершает строительство и оформление дворцового ансамбля.

При безоблачной погоде с террасы видна вершина горы Ай-Петри, но в тот день на небе были тучки и гору мы так и не увидели.

Легко угадываются в силуэте дворца восточные мотивы. На южном входе надпись на арабском языке, гласящая: «И нет Бога кроме Аллаха».