На левом берегу речки Тильзе в самом ее устье, к началу XIV века тевтонские рыцари установили орденскую крепость , от названия речки произошло и название крепости — Тильзит. Крепость изначально была деревянной и в 1365 году уничтожена пожаром. Орден больше не стал ее восстанавливать, а построил (в 1407-1409 гг.) уже кирпичную крепость. Она неоднократно разрушалась литовцами, но с завидным упорством восстанавливалась Орденом. К началу XVI века поселение вокруг крепости стало интенсивно застраиваться, все больше походить на город, появился у поселка и свой покровитель – герцог Альбрехт Бранденбургский (Орденское государство в 1525 году было преобразовано в герцогство).
В конце 1551 года в Тильзите состоялись первые выборы в городской Совет, были избраны члены суда и Совета. Количество жителей составляло 3000 человек. В 1552 году герцог Альбрехт предоставил поселку городское право. Права города подтверждались грамотой, скрепленной печатью. Городу разрешено было иметь свой герб, площадь для ратуши, торговую площадь. Новому городу была выделена значительная территория.
В 1612 году в Тильзите была построена городская церковь, разрушенная уже после окончания Второй мировой войны.
В 1807 году Тильзит был занят французской армией, 25-27 июня (7-9 июля) 1807 года в городе проходили переговоры между императорами России Александром I и Франции Наполеоном I Бонапартом. Позже к ним присоединился король Пруссии Фридрих Вильгельм III с королевой Луизой. 25 июня (7 июля) 1807 года Россия и Франция заключили знаменитый Тильзитский мир, 9 июля был подписан договор между Францией и Пруссией.
Во время Первой мировой войны, в ходе Восточно-прусской операции, город Тильзит был занят русскими войсками с 26 августа по 12 сентября 1914 года. С 8 сентября в городе дислоцировался 270-й Гатчинский полк 68-й дивизии. 13 сентября 1914 года в ходе кровопролитного боя, развернувшегося на западной окраине города, полк понес серьезные потери. После окончания боевых действий погибшие русские и немецкие воины были похоронены на 12 городских кладбищах.
В ходе Второй мировой войны Тильзит значительно пострадал. В 1941 году город подвергался налетам советской авиации, в 1944 году — советских и английских бомбардировщиков.После ожесточенных боев в городе осталось только 25% жилого фонда, да и тот требовал ремонта, были разрушены свыше 60% производственных и административных зданий, бездействовала электростанция, не работали водопровод и канализация… В мае 1945 года в Тильзит прибыл первый эшелон со специалистами для восстановления.
7 сентября 1946 года Указом Президиума Верховного Совета РСФСР город получил новое название – Советск и стал вторым по значимости после областного центра.