Покорение Милана в 1162 году стало символом господства императора Фридриха Барбароссы над всей Северной Италией. Его грамоты стали датироваться «со дня 
разрушения Милана» и уже заговорили, что Фридрих Барбаросса хочет «распространить блеск и славу Священной Римской империи за моря». Но за его четырехлетнее отсутствие в Германии накопилось много дел, и он вернулся в страну, где неутомимо занимался государственными делами, проводя рейхстаги и подавляя беспорядки и мятежи немецкой знати.
Пока Фридрих Барбаросса наводил порядок в Германии радикально изменилась ситуация в Италии: началось внезапное ухудшение общей обстановки в Северной Италии не в пользу императора. Если поначалу здесь радовались, что освободились от тирании Милана, то вскоре застонали под гнетом новых податей и заговорили о тирании императорских подеста. Эти корыстные и жестокие люди вели себя не как уполномоченные управляющие равноправной части Империи, а как оккупационные власти. Ломбардские города облагались все новыми денежными поборами, у крестьян отбирали в виде податей свиней, овец, кур, яйца, зерно, сено, дрова и требовали исполнения гужевой повинности. Если приказы не исполнялись незамедлительно, то размер подати удваивался. Императорские наместники изощрялись в придумывании все новых и новых повинностей. И ответная реакция не заставила себя долго ждать: во многих городах Северной Италии произошли восстания, мятежные жители убивали или изгоняли императорских подеста.
Впервые города-коммуны нашли эффективный и перспективный способ противостояния империи Фридриха Барбароссы — объединение в антинемецкую лигу, создание союза городов. Для совместного сопротивления чужеземному произволу города Кремона, Брешия, Бергамо и Мантуя объединились в Кремонскую лигу. В 1164 году наиболее могущественные и географически близкие города Верона, Виченца и Падуя при финансовой поддержке Венеции сформировали Веронскую Лигу для защиты своих политических и экономических интересов от Священной Римской империи германской нации.
В этом же году обострился церковный вопрос: умирает ставленник Фридриха Барбароссы антипапа Виктор IV, несколько проимператорски настроенных кардиналов избирают нового антипапу Пасхалия III, который занимает апостольскую резиденцию в Витербо. В ответ римский сенат призывает вернуться из французского изгнания законно избранного большинством членов конклава папу Александра III, извечного противника Фридриха Барбароссы. Поскольку папа возвратился не с пустыми руками, а с сицилийскими деньгами, ему устроили в Риме триумфальную встречу.
Сразу же по прибытии папа Александр III стал душой всех направленных против императора заговоров и интриг. В апреле 1166 года он назначил в уничтоженный Фридрихом Барбароссой и обреченный на вечное запустение Милан архиепископа Гальдино. Прибыв в Ломбардию, Гальдино увидел бедственное положение миланцев. В четырех отведенных им деревнях они жили стесненно и убого. Не ведавшие стыда и милосердия уполномоченные императора не упускали случая обогатиться за счет этих объявленных вне закона людей: один требовал в подать часть их дохода, другой забирал остальное. Отбытие гужевой повинности не оставляло несчастным миланцам времени для обработки своих полей. Архиепископ официально не существовавшего города стал готовить возвращение миланцев на родину и вдохновлять их на борьбу против императора. За помощь изгнанным горожанам и заботу о заключенных в немецкие долговые тюрьмы архиепископ Гальдино получил прозвище «отца бедных», был причислен к лику святых и сегодня почитается одним из патронов Милана вместе со Святым Амвросием.
Папа Александр III в строжайшей тайне занялся подготовкой объединения городов Ломбардии против немцев. 7 апреля 1167 года представители Милана и городов, входящих в Веронскую и Кремонскую лиги, объявляют о союзе и создании Первой Ломбардской лиги. 16 северо-итальянских городов поклялись вести борьбу до тех пор, пока не вернут всех прав и свобод, которыми они обладали до прихода Фридриха Барбароссы: «Клянусь помогать Венеции, Вероне, Виченце и Падуе, Тревизо, Ферраре и Брешиа, Бергамо, Кремоне, Милану, Лоди, Пьяченце, Парме, Модене, Болонье и всем людям и всем областям, которые войдут в эту лигу, и всем тем, кто согласно с нами также произнесет эту клятву, против каждого, кто пойдет на нас войной либо со злом, против всех, кто потребует от нас больше, чем мы сделали до прибытия императора Фридриха. И я не изменю ни одному из вышепоименованных городов, ни любому другому из тех, кто войдет с нами в эту лигу».
На общей ассамблее Первой Ломбардской лиги было решено восстановить вошедший в союз Милан. 27 апреля 1167 года миланцы вернулись в свой разрушенный город, принялись возводить новые оборонительные сооружения и заново отстраивать Милан.
Для удержания власти Фридрих Барбаросса выступает в четвертый итальянский поход с целью взятия Рима, пленения папы Александра III и уничтожения Первой Ломбардской лиги. Большое немецкое войско впервые было усилено отрядами наемников из герцогства Брабант (территория некоторых современных провинций Бельгии и Нидерландов). Брабансоны были хорошо обученными пехотинцами с длинными копьями, проявившими себя при осадах замков и городов, в отражении атак вражеской конницы и славились склонностью к мародерству.
Летом 1167 года Фридрих Барбаросса вместе с антипапой Пасхалием III подошли к Риму. Дальнейшие события описаны в книге «Фридрих Барбаросса» современного российского историка В.Д. Балакина: «Теперь немецких рыцарей и брабансонов уже невозможно было удержать. 24 июля они устремились на штурм города, сминая папскую оборону. Непостоянное настроение римлян, привыкших быть на стороне победителя, опять переменилось. Многие из них уже стояли за императора и потому сами открыли ворота. Наиболее верные сторонники папы Александра III вместе с ним укрылись в соборе Святого Петра, откуда их пришлось выкуривать огнем. Говорили, что сам император отдал распоряжение о поджоге. Пламя пожара пожирало драгоценное убранство храма и уже приближалось к святыне христианства, могиле апостола Петра, когда сдались те, кто до последней минуты сохранял преданность Александру. Перемазанные сажей победители принялись тушить пожар. За этим занятием, в суете и дыму, они забыли про папу, который ночью, переодевшись простым монахом, в лодке спустился вниз по Тибру и бежал под защиту сицилийского короля».
Фридрих Барбаросса торжественно въехал в Рим, 30 июля в базилике Святого Петра состоялась интронизация Пасхалия III, который возложил на голову императора золотой обруч в знак главенства над римской церковью. Через день антипапа повторил обряд императорской коронации, дабы христианский мир узнал, что единство Святой Церкви восстановлено, а император Фридрих Барбаросса является повелителем милостью Божией.
Фридрих Барбаросса взял в свои руки управление Римом, отстранив от этого антипапу Пасхалия III и римский сенат, провозгласил Вечный Город своей столицей. Римско-германская империя стала реальностью: опираясь на немецкую мощь, Фридрих Барбаросса из Рима держал под контролем всю Италию, несмотря на то, что в Ломбардии и Сицилии существовала оппозиция. В эти минуты триумфа Фридрих Барбаросса мог думать, что достиг цели и удовлетворил свои величайшие амбиции, возродив империю Карла Великого.
Далее читаем в книге «Фридрих Барбаросса» французского историка Марселя Пако: «И все же судьба, способная разом обратить в ничто самые прекрасные карьеры, доказала хрупкость новой империи. Вечером 2 августа 1167 года страшная гроза разразилась над Римом: на город обрушились потоки воды, канавы для стока нечистот переполнились, улицы затопила грязная вода. В последующие дни гроза продолжалась при изнуряющей жаре. С удивительной быстротой немецкая армия оказалась охвачена ужасной эпидемией чумы, превратившей в бедствие то, что до сих пор было одной из самых блестящих политических и военных операций того времени.
Первой жертвой чумы пал слуга из обоза. Этот крепкий и здоровый с виду парень вдруг зашелся судорогами, почернел и замертво рухнул наземь. Та же участь постигла и его товарищей по палатке. Не успели их похоронить, как смерть прибрала и могильщиков. А там подошла очередь и рыцарей, порой умиравших, даже не получив от священника последнее причастие. Ужас охватил лагерь. Пытаясь остановить мор, делали кровопускание, стригли волосы, сжигали зачумленную одежду, оставаясь нагишом, но ничего не помогало. Уповая на милость Божию, священники с утра до ночи служили мессу. Болезнь невидимой рукой разила, не разбирая ни чина, ни звания. Не на поле брани, а от этой неведомой язвы лишились жизни многие отпрыски самых знатных родов Германии — князья, графы, пфальцграфы и рыцари. Видя такую катастрофу, Барбаросса повелел возвращаться под более милостивые к нему небеса, в Северную Италию.
Зато все враги Фридриха Барбароссы с радостью усмотрели в эпидемии кару, обрушившуюся на монарха за то, что тот поднял руку на преемника Святого Петра, а войска его осквернили святыню. Для многих это стало разительным доказательством того, что Бог не с ним. Его перестали считать исключительно талантливым лидером, которому империя придала некую харизму. Его миф, основанный на желании воскресить и возвысить память о Карле Великом, разрушился. Проступила реальность: Фридрих Барбаросса был всего лишь захватчиком, с которым нужно бороться и которого нужно победить».
Умерших в армии Фридриха Барбароссы было так много, что 6 августа 1167 года император поспешно покинул Рим, оставив в городе всех больных и обреченных на смерть. Узнав, что Фридрих Барбаросса потерял армию, города Первой Ломбардской лиги восстали, прогнали императорских чиновников и наместников-подеста, призвали епископов-сторонников папы Александра III, заявили об отказе выполнять свои обязательства перед императором, закрыли ворота перед немцами. Фридрих Барбаросса писал князьям Германии: «Мятеж поднялся не только против меня. Стряхнув с себя бремя нашей власти, бунтовщики до того осмелели, что замахнулись и на авторитет немецкого народа, утверждавшийся с таким трудом, ценой стольких жертв и крови многих князей и иных знатных мужей. Теперь они заявляют: «Не желаем больше, чтобы нами правил император, и немцы не должны больше господствовать над нами». Но мы скорее примем достойную смерть среди врагов, нежели допустим в наше время разгром Империи, дабы наши потомки не унаследовали смуту и анархию».
Не дождавшись подкрепления из Германии, весной 1168 года Фридрих Барбаросса покинул Италию. Прославленный триумфатор милостью Божией император Священной Римской империи бежал в одежде слуги, «как зверь пробираясь среди расставленных на него капканов». Все, чего добился Фридрих Барбаросса за 15 лет в своем стремлении упрочить господство немцев в Италии, рассыпалось прахом. И все же врожденный оптимизм, не покидавший императора даже в самые трудные минуты, подсказывал, что еще не все потеряно и непокорный Милан будет наказан.
